Fusie – alles wat u moet weten

In deze blog kijken we in meer detail naar een fusie. Wat is het verschil tussen een fusie of een bedrijfsovername en wat zijn de juridische en fiscale gevolgen? 

Wat is een fusie?

Met een fusie wordt meestal bedoeld het economisch samenvoegen van twee bedrijven. Daarbij is het goed om te weten dat er verschillende definities zijn voor een juridische fusie en een economische fusie. Zo worden aan een juridische fusie meer eisen gesteld dan aan een economische fusie. 

Meestal is het doel van een fusie om economisch en belastingtechnisch van verschillende bedrijven of verenigingen economisch gezien 1 bedrijf te maken waarbij het nieuwe bedrijf het personeel, de inventaris en de klanten van de oude bedrijven overneemt. Meestal gaat een fusie gepaard met bezuinigingen of een reorganisatie omdat er vaak een bepaalde overlap is in de activiteiten tussen de fuserende bedrijven.

Verschil tussen een fusie en een overname

Bij een fusie gaat het om het samenvoegen van twee economische eenheden. Meestal gaat het om bedrijven en is het economische aspect het belangrijkste hoewel er vaak ook juridische en fiscale gevolgen zijn en het ook kan voorkomen dat een fusie puur juridisch is, bijvoorbeeld vanwege aansprakelijkheid. Een belangrijk kenmerk bij een fusie is echter dat het gaat om gelijkheid tussen partners.

Bij een overname is dit niet het geval en wordt een kleiner bedrijf meestal overgenomen door een groter bedrijf. Het bedrijf wat wordt overgenomen wordt meestal volledig geïntegreerd in het grotere bedrijf.

Voordelen en oorzaken van een fusie

De reden voor fusies zijn vaak economische overwegingen. Zo kan een fusie zorgen voor schaalvoordelen waardoor het goedkoper is om een product te produceren of een dienst aan te bieden. Ook kan een fusie concurrentievoordelen opleveren als twee concurrenten of bedrijven die actief zijn in dezelfde markt fuseren.

Ook vanwege wet- en regelgeving kan een fusie soms interessant zijn. Zo is het vaak ingewikkeld om bijvoorbeeld een dochterbedrijf te beginnen in het buitenland, dit brengt vaak hoge kosten met zich mee en er is nog geen marktaandeel en beperkte marktkennis. Het kan interessant zijn om dan te fuseren met een buitenlandse partner. 

Een fusie kan ook plaatsvinden vanwege andere redenen, bijvoorbeeld vanwege het ego van managers of vanwege extra bonussen voor het management.

Nadelen van een fusie

Hoewel er veel met name economische voordelen zitten aan een fusie kan een fusie ook nadelen hebben. Het kan met name een uitdaging zijn om veel verschillende bedrijven goed te integreren. Als dit te lang duurt of rommelig gaat dan gaat dit ten koste van de productiviteit van het bedrijf en kost dit veel geld.

Daarom gaan veel fusies ook samen met een bezuinigingsronde of een reorganisatie. Een bezuiniging of reorganisatie kan echter ook averechts werken dus het is meestal niet eenvoudig om na een fusie een gezond en winstgevend bedrijf vorm te geven. Daarbij kunnen er ook andere nadelen zijn van een fusie. Bijvoorbeeld dat aandelen overgewaardeerd zijn of dat er minder concurrentie en marktwerking is waardoor consumenten kwalitatief minder goede producten krijgen of meer gaan betalen voor producten.

Splitsing

Een fusie die niet succesvol is kan leiden tot een splitsing. Ook als er geen sprake is van een eerdere fusie kan er soms sprake zijn van een splitsing. Bijvoorbeeld als een groep medewerkers of aandeelhouders zichzelf willen afsplitsen. 

Ook kan een splitsing ontstaan vanwege financiële redenen omdat een bedrijf niet financieel gezond is. Er kan dan worden gekozen om de gezonde takken van het bedrijf af te splitsen in gezonde zelfstandige bedrijven. Net als bij een fusie kan een splitsing juridische en fiscale gevolgen hebben.

Samengevat

Een fusie kan een interessante manier zijn om een bedrijf te laten groeien of uitbreiden. Toch is een fusie meestal vrij ingewikkeld en lastiger dan een overname omdat het gaat om het samenvoegen van twee bedrijven die daarna ook goed met elkaar moeten samenwerken. Wil je meer weten over de voor- en nadelen van een fusie bekijk dan ook deze wikipedia pagina.